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标题:公司章程可以对股权转让设定限制
发表时间:2010/11/23

    公司是指一般以营利为目的,从事商业经营活动或某些目的而成立的组织,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。设立公司必须依法制定公司章程,公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。因此公司章程有“公司宪法”之称号。

    基于公司自治与股东自治的精神,我国《公司法》第七十二条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”同时《公司法》允许有限责任公司章程为维持股东之间的人和性而合理限制受让股权的主体范围,例如,公司章程可以规定有资格受让股权的主体为本公司股东。但是,倘若老股东均拒绝购买,转让方仍有权将其股权转让给公司外部的第三人。

    此外,根据我国《公司法》第七十六条规定“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。”一方面原则上允许自然人股东死亡后由其合法继承人继承股东资格,另一方面在但书条款中允许公司章程作相反规定。例如,公司章程可以作出如下规定:因继承取得股权的,经全体股东半数(或三分之二)以上同意,取得股东资格。否则,必须依据《公司法》有关股权转让的限制性规定转让股权。

    但是公司章程对股东股权转让并不是毫无限制的,公司章程的规定不得违反法律和行政法规的强制性规定,不得侵害股东的固有权利。如,公司章程不得禁止股东转让股权,不得禁止股东依法退股;公司章程亦不得规定股东会随时有权作出决议,无故开除某股东资格,或无故强迫某股东向股东会决议指定的股东出让股权等。

    因此,作为企业法人的公司,可以充分利用好公司章程为公司的发展服务。


 
 

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